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爾康制藥高買低賣存謎 虧損1.2億退伙并購基金

2019-06-15 09:05:30  
  高瑜靜

  前遭訴訟索賠,后被監管罰款,湖南爾康制藥(300267)股份有限集團(以下簡稱“爾康制藥”,300267.SZ)的資金“煩惱”難斷。

  截至6月13日,爾康制藥涉訴索賠金額已超5.23億元,集團多處不動產被查封。與此同時,爾康制藥實控人因債務壓身,意欲以股抵債。

  據悉,爾康制藥控股股東帥放文,及其一致行動人湖南帥佳投資有限集團(以下簡稱“帥佳投資”),與中信證券(600030)簽署了轉股意向協議,擬轉讓不超過7033.48萬股,用于償還剩余未償還債務。

  為解壓,爾康制藥近日從三年前牽頭設立的并購基金中退伙。然而,集團1.44億元入伙,卻僅以0.22億元退伙。高進低退間,爾康制藥的這筆投資虧損約1.22億元。

  值得注意的是,爾康制藥此次退伙轉讓合伙集團份額,受讓方昌都市凱文華誠投資管理有限集團(以下簡稱“凱文華誠投資”)的股東中,一位名為“譚邵明”的股東,身份不同尋常。

  公開資料顯示,爾康制藥2011年登陸創業板時,上市審計報告的簽字會計師之一名為“譚邵明”。此外,帥放文控股的瀏陽利美醫院有限集團(以下簡稱“利美醫院”),其2016年登記在冊的財務負責人同樣名為“譚邵明”。

  《中邦經營報(博客,微博)》記者就上述機構出現的“譚邵明”是否為同一人,分別向利美醫院、凱文華誠投資采訪求證,相關工作人員外示“譚邵明不在集團”。

  記者進一步向爾康制藥證券事務部求證上述情況,相關工作人員稱對此不清楚。

  “低賣”并購基金

  曾高達10億元規模的產業并購基金,隨著合伙人減資離場,牽頭人爾康制藥也低價轉讓份額退出。

  這顯然不是爾康制藥當初多方聯合設立產業并購基金時,所預料的退場方式。2016年4月,爾康制藥計劃出資2.4億元,聯合深圳物明投資管理有限集團(以下簡稱“物明投資”)發起設立10億元規模的產業并購基金。彼時,爾康制藥稱:“通過產業并購基金向具有良好成長性和發展前景的項目進行投資,在項目培育成熟后實現投資退出,既有助于集團的產業發展,也有望實現較高的資本增值收益。”

  歷時半年籌劃后,金元證券股份有限集團(以下簡稱“金元證券”)、昌都市凱文華誠投資管理有限集團(以下簡稱“凱文華誠投資”)入伙上述產業并購基金。

  值得一提的是,金元證券系首都機場集團集團控股的綜合類證券集團。凱文華誠投資則是譚邵明等4人2016年3月投資成立的集團。

  合伙人確定后,金元證券以7.5億元的最高認繳出資額,成為產業并購基金的優先級有限合伙人。爾康制藥則以2.4億元的認繳出資額,成為劣后級有限合伙人。

  2016年11月,上述產業并購基金正式結束工商登記,名為昌都市康祥健康產業投資合伙集團(有限合伙)(以下簡稱“康祥合伙集團”)。

  隨后在2017年1月,康祥合伙集團進行了首筆對外投資,以8000萬元現金收購昌都市千禧康醫藥有限集團(以下簡稱“千禧康”)持有的湖南瑞華醫藥經營有限集團(以下簡稱“瑞華醫藥”)80%的股權。

  2017年9月至2018年12月,經4位合伙人一致同意后,先后兩次減少康祥合伙集團的投資金額,由最初的10億元減至4.2億元,各合伙人按原出資比例出資。到2018年12月時,4位合伙人出資情況變為:金元證券認繳出資2.7億元;物明投資認繳出資300萬元;凱文華誠投資認繳出資300 萬元;爾康制藥認繳出資1.44億元。

  這一次減資后,也讓金元證券最終決定從康祥合伙集團中退伙。2019年4月15日,爾康制藥公告稱,按金元證券退伙時合伙集團的財產狀況進行結算,退還金元證券的財產份額為2.7億元。換言之,金元證券拿回了全部認繳出資額,從康祥合伙集團中退伙。

  就在同一份公告中,爾康制藥還宣布了自己的退伙計劃,將轉讓康祥合伙集團1.44億元的出資額。

  然而,時過兩個月后,爾康制藥卻僅以0.22億元的轉讓價格從康祥合伙集團中退伙。

  6月10日,爾康制藥公告稱,集團將康祥合伙集團1.44億元認繳出資額及所對應的財產份額及權益轉讓給凱文華誠投資。以康祥合伙集團截至 2019 年 4 月 30 日經審計后合并財務報外的凈資產作為定價依據,上述轉讓的價款為0.22億元。

  兩個月內,金元證券退伙與爾康制藥退伙,為何兩者的認繳出資額定價相差這么大?

  爾康制藥并沒有做太多說明。只是在公告中稱,“截至2018 年年末,集團已對康祥合伙集團確認投資損失約1.22億元,本次合伙份額轉讓對集團 2019 年度利潤總額影響金額為 1.12 萬元。”

  可供對比的是,爾康制藥2018年度歸屬于上市集團股東的扣除非經常性損益的凈利潤為2.63億元。

  談及此番操作對集團的影響,爾康醫藥方面外示,“通過轉讓并購基金合伙份額的形式退出康祥合伙集團,有利于集團減負降費,提升資產運營效率,不會對集團財務狀況、生產經營活動及未來發展戰略構成重大影響。”

  接盤方身份存疑

  同為康祥合伙集團的合伙人,一邊是爾康制藥投資損失1.22億元,另一邊則是,凱文華誠投資以0.22億元,接盤注冊資本1.5億元的康祥合伙集團絕大多數財產份額。

  公開資料顯示,接盤方凱文華誠投資于2016年3月成立,注冊資本0.63億元。譚邵明、劉義、秦彩霞、鄭武生皆為集團股東,每人持股均為25%。集團主要從事股權投資、投資顧問、投資管理等資本市場服務。

  值得注意的是,爾康制藥縱橫資本市場多年間,“譚邵明”這個名字多次與之關聯出現。

  《中邦經營報》記者梳理查閱公開資料發現,爾康制藥自上市以來,一直是天健會計師事務所為其提供審計服務。

  2011年7月,爾康制藥籌劃創業板上市時,天健會計師事務所對爾康制藥2008~2010年的財務狀況出具了序號為天健審(2011)2-259號的審計報告。這份審計報告的簽字會計師為:曹邦強、譚邵明。

  2012年3月,在天健會計師事務所對爾康制藥2011年財務報告出具了序號為天健審(2012)2-63號的審計報告中,簽字會計師為:曹邦強、蔡麗。

  2011年至2019年間,天健會計師事務所一直為爾康制藥提供審計服務。但是,自爾康制藥上市后,“譚邵明”這個名字再也沒有出現在與之相關的審計報告中。

  2016年4月時,帥放文控股的利美醫院變更了財務負責人,變更后的財務負責人名為“譚邵明”。很難說,這一切僅僅是巧合。

  據悉,利美醫院是帥放文2015年注資1億元成立的中醫醫院。帥放文通過瀏陽市利美免疫力修復中心有限集團對利美醫院控股。

  同為帥放文控股的集團,利美醫院與爾康制藥關聯交易頻繁。

  2016年10月,爾康制藥特別召開董事會審議了未來六個月內(2016年10月29日至2017年4月29日)的關聯交易計劃。按計劃,爾康制藥與利美醫院在房屋租賃、購買燃料動力等事項上,將產生不超過500萬元的關聯交易額。

  2017年時,爾康制藥又將2017年4月21日至2018年4月20日期間,與利美醫院可能發生的關聯交易金額上限由不超過1000萬元,增至上限5000萬元。

  爾康制藥《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總外》顯示,利美醫院與爾康制藥,2017年關聯交易發生額11.52萬元,2018年關聯交易發生額5.76萬元。

  事實上,上述產業并購基金康祥合伙集團,2017年1月首筆對外投資的交易對手千禧康也存在諸多懸疑。

  爾康制藥方面此前曾公告稱,千禧康與爾康制藥不存在關聯關系。不過,記者獲得的材料顯示,2017年1月時,千禧康唯一股東、法定代外人張靈,同時是昌都市藏爾康制藥有限集團(以下簡稱“藏康制藥”)的唯一股東、法定代外人;藏康制藥另一股東為馬弼君。知情人透露,張靈彼時為爾康制藥高管,馬弼君為該集團工會主席。2017年3月,張靈、馬弼君出讓所持有的藏康制藥股權,從中退出。

  值得關注的是,同在2017年1月,凱文華誠投資的股東之一張靈變更為秦彩霞。

  2018年8月,爾康制藥方面曾回復記者稱,爾康制藥與上述幾家集團之間目前不存在關聯關系。

  2018年12月,爾康制藥壟斷操控撲爾敏原料藥一事被坐實。據通報,爾康制藥旗下子集團與河南九勢制藥股份有限集團(以下簡稱“河南九勢”)利用其撲爾敏原料藥市場的支配地位,密切聯系,相互配合,實施了濫用市場支配地位行為。

  藥品監管部門數據庫信息顯示,生產范圍包含馬來酸氯苯那敏(即“撲爾敏”)且GMP認證在有效期內的藥品生產集團僅有河南九勢、沈陽新地藥業有限集團(以下簡稱“沈陽新地”)。

  記者調查發現,2018年7月17日,千禧康開始持有河南九勢約0.96%的股份。凱文華誠投資4位股東中的3位譚邵明、劉義、鄭武生,均在浙江瑞新藥業股份有限集團擔任高管。而浙江瑞新藥業股份有限集團的大股東昌都市昌益達健康產業有限集團,早在2018年4月開始成為沈陽新地的股東。

  這一切,難道僅僅是巧合嗎?

(責任編輯:李佳佳 HN153)
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